永泰能源集團股份有限公司章程
?。ū菊鲁谈鶕袊C券監督管理委員會(huì )《關(guān)于發(fā)布〈上市公司章程指引〉的通知》（證監[1997]16號）要求制訂；經(jīng)1998年6月26日公司1997年度股東大會(huì )審議制訂；根據中國證券監督管理委員會(huì )公告[2025]6號《上市公司章程指引（2025年修訂）》進(jìn)行修訂；經(jīng)2025年10月28日召開(kāi)的公司2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議進(jìn)行第四十次修訂。）
目 錄
第一章 總 則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股 份
第一節 股份發(fā)行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東會(huì )
第一節 股東的一般規定
第二節 控股股東和實(shí)際控制人
第三節 股東會(huì )的一般規定
第四節 股東會(huì )的召集
第五節 股東會(huì )的提案與通知
第六節 股東會(huì )的召開(kāi)
第七節 股東會(huì )的表決和決議
第五章 黨 委
第一節 黨委和紀委
第二節 黨委職權
第三節 紀委職權
第六章 董事會(huì )
第一節 董 事
第二節 董事會(huì )
第三節 獨立董事
第四節 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )
第七章 高級管理人員
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節 財務(wù)會(huì )計制度
第二節 內部審計
第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第九章 通知和公告
第一節 通 知
第二節 公 告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 則
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。
公司經(jīng)山東省泰安市經(jīng)濟體制改革委員會(huì )泰經(jīng)改發(fā)（1988）96號批準，以募集方式設立；于1989年4月30日在山東省泰安市工商行政管理局注冊登記，成立股份制公司，并取得營(yíng)業(yè)執照；1992年7月30日，公司變更為股份有限公司；1993年12月經(jīng)國家體改委體改生（1993）250號批準，確認為向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股票的股份制試點(diǎn)企業(yè)；1997年，公司根據國家有關(guān)規定，按照《公司法》進(jìn)行了規范，并依法在山東省工商行政管理局重新注冊登記；2010年12月，公司變更注冊地址，在山西省工商行政管理局辦理工商變更手續，營(yíng)業(yè)執照號碼：140000110109740；2015年7月，公司在山西省工商行政管理局換發(fā)營(yíng)業(yè)執照，統一社會(huì )信用代碼為：91140000267171001C。
第三條 公司于1988年11月9日經(jīng)中國人民銀行泰安市分行批準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股20,000股（每股面值200元），之后至1997年9月經(jīng)過(guò)公開(kāi)發(fā)行、配送、折股，形成人民幣普通股52,606,840股（每股1元），于1998年5月13日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱(chēng)：永泰能源集團股份有限公司
英文名稱(chēng)：WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD.
第五條 公司住所：山西省晉中市靈石縣翠峰路79號
郵 編：031300
第六條 公司注冊資本為人民幣21,817,764,145元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。
董事長(cháng)辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起30日內確定新的法定代表人。
法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。本章程或者股東會(huì )對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者本章程的規定，可以向有過(guò)錯的法定代表人追償。
第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、總經(jīng)濟師、總會(huì )計師、總工程師。
第十二條 公司根據《中國共產(chǎn)黨章程》規定，設立中國共產(chǎn)黨組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。黨委發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：順應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的趨勢，實(shí)行科學(xué)化規范化的管理，提高經(jīng)濟效益和社會(huì )效益，增強企業(yè)實(shí)力，使股東獲得較高的經(jīng)濟收益，為社會(huì )提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和滿(mǎn)意的服務(wù)。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：綜合能源開(kāi)發(fā)，大宗商品物流，新興產(chǎn)業(yè)投資（自有資金）；煤礦機械設備、電氣設備、工礦配件制造、修理、銷(xiāo)售、租賃、安裝及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)，礦山支護產(chǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售；煤炭銷(xiāo)售。
第三章 股 份
第一節 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的面額股，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為泰安潤滑油調配廠(chǎng)，在公司成立時(shí)以資產(chǎn)方式認購股份3,400,000股。
第二十條 公司股份總數為21,817,764,145股，公司的股本結構為：普通股21,817,764,145股。
第二十一條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會(huì )決議，或者董事會(huì )按照本章程或者股東會(huì )的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的10%。董事會(huì )作出決議應當經(jīng)全體董事的2/3以上通過(guò)。
公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）有本條行為的，應當遵守法律、行政法規、中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）及證券交易所的規定。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
?。ㄒ唬┫虿惶囟▽ο蟀l(fā)行股份；
?。ǘ┫蛱囟▽ο蟀l(fā)行股份；
?。ㄈ┫颥F有股東派送紅股；
?。ㄋ模┮怨e金轉增股本；
?。ㄎ澹┓?、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
?。ㄒ唬p少公司注冊資本；
?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；
?。ㄈ⒐煞萦糜趩T工持股計劃或者股權激勵；
?。ㄋ模┕蓶|因對股東會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
?。ㄎ澹⒐煞萦糜谵D換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；
?。┥鲜泄緸榫S護公司價(jià)值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會(huì )認可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東會(huì )決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷(xiāo)。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)權的標的。
第二十九條 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司同一類(lèi)別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷(xiāo)售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會(huì )規定的其他情形的除外。
前款所稱(chēng)董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。
公司董事會(huì )不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì )不按照本條第一款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東會(huì )
第一節 股東的一般規定
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開(kāi)股東會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
?。ǘ┮婪ㄕ埱?、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )，并行使相應的表決權；
?。ㄈ镜慕?jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
?。ㄋ模┮勒辗?、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
?。ㄎ澹┎殚?、復制公司章程、股東名冊、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證；
?。┕窘K止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
?。ㄆ撸蓶|會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
?。ò耍┓?、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條 股東要求查閱、復制公司有關(guān)材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。
股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。
股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。但是，股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。
董事會(huì )、股東等相關(guān)方對股東會(huì )決議的效力存在爭議的，應當及時(shí)向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷(xiāo)決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應當執行股東會(huì )決議。公司、董事和高級管理人員應當切實(shí)履行職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關(guān)事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會(huì )和上海證券交易所的規定履行信息披露義務(wù)，充分說(shuō)明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時(shí)處理并履行相應信息披露義務(wù)。
有下列情形之一的，公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議不成立：
?。ㄒ唬┪凑匍_(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議作出決議；
?。ǘ┕蓶|會(huì )、董事會(huì )會(huì )議未對決議事項進(jìn)行表決；
?。ㄈ┏鱿瘯?huì )議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；
?。ㄋ模┩鉀Q議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數?！ ?/span>
第三十六條 審計委員會(huì )成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書(shū)面請求審計委員會(huì )向人民法院提起訴訟；審計委員會(huì )成員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。
審計委員會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務(wù)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書(shū)面請求全資子公司的監事會(huì )、董事會(huì )向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司不設監事會(huì )或監事、設審計委員會(huì )的，按照本條第一款、第二款的規定執行。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：
?。ㄒ唬┳袷胤?、行政法規和本章程；
?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金；
?。ㄈ┏?、法規規定的情形外，不得退股；
?。ㄋ模┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
?。ㄎ澹┓?、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第三十九條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第二節 控股股東和實(shí)際控制人
第四十條 公司控股股東、實(shí)際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會(huì )和上海證券交易所的規定行使權利、履行義務(wù)，維護上市公司利益。
第四十一條 公司控股股東、實(shí)際控制人應當遵守下列規定：
?。ㄒ唬┮婪ㄐ惺构蓶|權利，不濫用控制權或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權益；
?。ǘ﹪栏衤男兴鞒龅墓_(kāi)聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
?。ㄈ﹪栏癜凑沼嘘P(guān)規定履行信息披露義務(wù)，積極主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；
?。ㄋ模┎坏靡匀魏畏绞秸加霉举Y金；
?。ㄎ澹┎坏脧娏?、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規提供擔保；
?。┎坏美霉疚垂_(kāi)重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開(kāi)重大信息，不得從事內幕交易、短線(xiàn)交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為；
?。ㄆ撸┎坏猛ㄟ^(guò)非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；
?。ò耍┍ＷC公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；
?。ň牛┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定、上海證券交易所業(yè)務(wù)規則和本章程的其他規定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔任公司董事但實(shí)際執行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第四十二條 控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押其所持有或者實(shí)際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩定。
第四十三條 控股股東、實(shí)際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會(huì )和上海證券交易所的規定中關(guān)于股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。
第四十四條 公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：
?。ㄒ唬榭毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出；
?。ǘ┯袃敾驘o(wú)償地拆借公司的資金（含委托貸款）給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱(chēng)“參股公司”，不包括由控股股東、實(shí)際控制人控制的公司；
?。ㄈ┪锌毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
?。ㄋ模榭毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒(méi)有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉讓款、預付款等方式提供資金；
?。ㄎ澹┐毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
?。┲袊C監會(huì )認定的其他方式。
公司發(fā)現控股股東、實(shí)際控制人及其高級管理人員侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì )應采取有效措施要求控股股東或實(shí)際控制人停止侵害、歸還資產(chǎn)并就該侵害造成的損失承擔賠償責任；如不歸還資產(chǎn)、繼續侵害的，公司對其所持股份實(shí)行“占用即凍結”的機制，即公司應立即按照法律程序申請司法機關(guān)凍結其持有的公司股權；如控股股東不能以現金清償所侵占的資產(chǎn)，公司應積極采取措施，通過(guò)變現控股股東持有的公司股權以?xún)斶€被侵占的資產(chǎn)。
公司董事和高級管理人員承擔維護公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。公司董事和高級管理人員違反相關(guān)法律法規及本章程規定，協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)、損害公司利益時(shí)，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開(kāi)除等處分并追究其賠償責任；對負有嚴重責任的董事，可通過(guò)股東會(huì )罷免。涉嫌違法的，將移送司法機關(guān)予以處理。
第三節 股東會(huì )的一般規定
第四十五條 股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權:
?。ㄒ唬┻x舉和更換非職工代表董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
?。ǘ徸h批準董事會(huì )的報告；
?。ㄈ徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ㄋ模驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
?。ㄎ澹Πl(fā)行公司債券作出決議；
?。竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
?。ㄆ撸┬薷谋菊鲁?；
?。ò耍酒赣?、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議；
?。ň牛徸h批準第四十六條規定的擔保事項；
?。ㄊ徸h公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
?。ㄊ唬徸h批準變更募集資金用途事項；
?。ㄊ徸h股權激勵計劃和員工持股計劃；
?。ㄊ徸h法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東會(huì )決定的其他事項。
股東會(huì )可以授權董事會(huì )對發(fā)行公司債券作出決議。
第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)。
?。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
?。ǘ┕镜膶ν鈸？傤~，超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；
?。ㄈ┕驹谝荒陜葥＝痤~超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；
?。ㄋ模橘Y產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；
?。ㄎ澹﹩喂P擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
?。蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
股東會(huì )在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會(huì )的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
股東會(huì )審議前款第（三）項擔保時(shí)，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當提供反擔保。
第四十七條 股東會(huì )分為年度股東會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )。年度股東會(huì )每年召開(kāi)1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。
第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東會(huì )：
?。ㄒ唬┒氯藬挡蛔恪豆痉ā芬幎ㄈ藬祷蛘弑菊鲁趟ㄈ藬档?/3即5人時(shí)；
?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
?。ㄈ﹩为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時(shí)；
?。ㄋ模┒聲?huì )認為必要時(shí)；
?。ㄎ澹徲嬑瘑T會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
?。┓?、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。
第四十九條 本公司召開(kāi)股東會(huì )的地點(diǎn)為：公司住所地或辦公地。若因其他原因需變更股東會(huì )召開(kāi)地點(diǎn)，須在股東會(huì )通知中做特別提示。
股東會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò )等其他方式為股東參加股東會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東會(huì )的，視為出席。
發(fā)出股東會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東會(huì )現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應當在現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五十條 本公司召開(kāi)股東會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：
?。ㄒ唬?huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程；
?。ǘ┏鱿瘯?huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
?。ㄈ?huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；
?。ㄋ模竟疽髮ζ渌嘘P(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第四節 股東會(huì )的召集
第五十一條 董事會(huì )應當在規定的期限內按時(shí)召集股東會(huì )。
經(jīng)全體獨立董事過(guò)半數同意，獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律，行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。
第五十二條 審計委員會(huì )向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會(huì )的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，或者在收到提議后10日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責，審計委員會(huì )可以自行召集和主持。
第五十三條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，應當以書(shū)面形式向審計委員會(huì )提出請求。
審計委員會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
審計委員會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東會(huì )通知的，視為審計委員會(huì )不召集和主持股東會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十四條 審計委員會(huì )或股東決定自行召集股東會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向證券交易所備案。
審計委員會(huì )或者召集股東應在發(fā)出股東會(huì )通知及股東會(huì )決議公告時(shí)，向上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
在股東會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
第五十五條 對于審計委員會(huì )或股東自行召集的股東會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)將予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十六條 審計委員會(huì )或股東自行召集的股東會(huì )，會(huì )議所必需的費用由本公司承擔。
第五節 股東會(huì )的提案與通知
第五十七條 提案的內容應當屬于股東會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關(guān)規定。
第五十八條 公司召開(kāi)股東會(huì )，董事會(huì )、審計委員會(huì )以及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì )審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會(huì )職權范圍的除外。
除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東會(huì )通知公告后，不得修改股東會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會(huì )通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十九條 召集人將在年度股東會(huì )召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時(shí)，不應當包括會(huì )議召開(kāi)當日。
第六十條 股東會(huì )的通知包括以下內容：
?。ㄒ唬?huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
?。ǘ┨峤粫?huì )議審議的事項和提案；
?。ㄈ┮悦黠@的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
?。ㄋ模┯袡喑鱿蓶|會(huì )股東的股權登記日；
?。ㄎ澹?huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼；
?。┚W(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
股東會(huì )網(wǎng)絡(luò )或者其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東會(huì )結束當日下午3:00。
股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于七個(gè)工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第六十一條 股東會(huì )擬討論董事選舉事項的，股東會(huì )通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
?。ㄒ唬┙逃尘?、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
?。ㄈ┡冻钟斜竟竟煞輸盗?；
?。ㄋ模┦欠袷苓^(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。
第六十二條 發(fā)出股東會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東會(huì )不應延期或取消，股東會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第六節 股東會(huì )的召開(kāi)
第六十三條 本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì )的正常秩序。對于干擾股東會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。
第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會(huì )，并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十五條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。
第六十六條 股東出具的委托他人出席股東會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：
?。ㄒ唬┪腥诵彰蛘呙Q(chēng)、持有公司股份的類(lèi)別和數量；
?。ǘ┐砣诵彰蛘呙Q(chēng)；
?。ㄈ┕蓶|的具體指示，包括對列入股東會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的指示等；
?。ㄋ模┪袝?shū)簽發(fā)日期和有效期限；
?。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛘呱w章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十七條 代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。
第六十八條 出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。
第六十九條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。
第七十條 股東會(huì )要求董事、高級管理人員列席會(huì )議的，董事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。
第七十一條 股東會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由過(guò)半數的董事共同推舉的副董事長(cháng)主持）主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數的董事共同推舉的一名董事主持。
審計委員會(huì )自行召集的股東會(huì )，由審計委員會(huì )召集人主持。審計委員會(huì )召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數的審計委員會(huì )成員共同推舉的一名審計委員會(huì )成員主持。
股東自行召集的股東會(huì )，由召集人或者其推舉代表主持。
召開(kāi)股東會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)出席股東會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。
第七十二條 公司制定股東會(huì )議事規則，詳細規定股東會(huì )的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東會(huì )議事規則應作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東會(huì )批準。
第七十三條 在年度股東會(huì )上，董事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東會(huì )作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十四條 董事、高級管理人員在股東會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十五條 會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。
第七十六條 股東會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：
?。ㄒ唬?huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
?。ǘ?huì )議主持人以及列席會(huì )議的董事、高級管理人員姓名；
?。ㄈ┏鱿瘯?huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
?。ㄋ模γ恳惶岚傅膶徸h經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；
?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；
?。┞蓭熂坝嬈比?、監票人姓名；
?。ㄆ撸┍菊鲁桃幎☉斴d入會(huì )議記錄的其他內容。
第七十七條 召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的董事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為15年。
第七十八條 召集人應當保證股東會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東會(huì )或直接終止本次股東會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )派出機構及上海證券交易所報告。
第七節 股東會(huì )的表決和決議
第七十九條 股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
股東會(huì )作出普通決議，應當由出席股東會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
股東會(huì )作出特別決議，應當由出席股東會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第八十條 下列事項由股東會(huì )以普通決議通過(guò)：
?。ㄒ唬┒聲?huì )的工作報告；
?。ǘ┒聲?huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ㄈ┒聲?huì )成員的任免及其報酬和支付方法；
?。ㄋ模┏?、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。
第八十一條 下列事項由股東會(huì )以特別決議通過(guò)：
?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；
?。ǘ┕镜姆至?、分拆、合并、解散和清算；
?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；
?。ㄋ模┕驹谝荒陜荣徺I(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
?。ㄎ澹┕蓹嗉钣媱?；
?。┓?、行政法規或本章程規定的，以及股東會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東會(huì )有表決權的股份總數。
股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的36個(gè)月內不得行使表決權，且不計入出席股東會(huì )有表決權的股份總數。
公司董事會(huì )、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十三條 股東會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
作為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東會(huì )并審議除關(guān)聯(lián)事項外的其他議案，但在對有關(guān)關(guān)聯(lián)事項的投票表決過(guò)程中需主動(dòng)回避，對有關(guān)關(guān)聯(lián)事項的議案應由出席股東會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東或其有表決權的代理人按程序表決。
股東會(huì )對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本章程第八十一條規定的相關(guān)事項時(shí)，股東會(huì )決議必須經(jīng)出席股東會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的2/3以上通過(guò)方為有效。
第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第八十五條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會(huì )表決。
股東會(huì )就選舉兩名以上董事進(jìn)行表決時(shí)，根據本章程的規定或者股東會(huì )的決議，采取累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東會(huì )選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
采用累積投票時(shí)，每一股東所持有的表決票總數等于所持股份數額分別乘以應選董事人數。股東可以將其持有的董事表決票總數對應的集中投給一名或者分別投給幾名董事候選人。董事候選人以其得票多少的順序確定其是否當選；但當選董事所獲得的票數必須達到出席股東會(huì )股東所持有表決權的過(guò)半數；對于不夠票數的董事候選人由下次股東會(huì )進(jìn)行補選。
非職工代表董事候選人名單由董事會(huì )、單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的1%以上的股東提出；職工代表董事由公司工會(huì )提名，提請職工代表大會(huì )選舉。公司董事會(huì )應對提名人提交的候選人情況進(jìn)行資格審查。
第八十六條 除累積投票制外，股東會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會(huì )中止或不能作出決議外，股東會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十七條 股東會(huì )審議提案時(shí)，不會(huì )對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會(huì )上進(jìn)行表決。
第八十八條 同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十九條 股東會(huì )采取記名方式投票表決。
第九十條 股東會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。
股東會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十一條 股東會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結果前，股東會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。
未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十三條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。
第九十四條 股東會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。
第九十五條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東會(huì )變更前次股東會(huì )決議的，應當在股東會(huì )決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東會(huì )通過(guò)有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時(shí)間在股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算。
第九十七條 股東會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會(huì )結束后2個(gè)月內實(shí)施具體方案。
第五章 黨 委
第一節 黨委和紀委
第九十八條 根據《中國共產(chǎn)黨章程》，公司設立黨委和紀委，建立黨的工作機構，配備黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費，為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
第九十九條 公司黨委書(shū)記、副書(shū)記，委員和公司紀委書(shū)記、委員的職數按上級黨組織批復設置，黨委設書(shū)記1名，設立主抓企業(yè)黨建的專(zhuān)職副書(shū)記，其他黨委成員若干名；設紀委書(shū)記1名，其他紀委成員若干名，并按照《中國共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規定選舉或任命產(chǎn)生。符合條件的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )及經(jīng)理層；公司董事、高級管理人員中符合條件的黨員可以依照黨的有關(guān)規定和程序進(jìn)入公司黨委。
第一百條 公司黨委、紀委設立專(zhuān)門(mén)組織機構，黨的組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經(jīng)費納入公司預算。
第二節 黨委職權
第一百零一條 公司黨委履行以下職權：
?。ㄒ唬┬麄骱蛨绦悬h的路線(xiàn)、方針、政策，宣傳和執行黨中央、上級組織和本級黨組織的決議，充分發(fā)揮黨員的先鋒模范作用，積極創(chuàng )先爭優(yōu)，團結、組織黨內外的干部和群眾，保證和監督、落實(shí)上級黨委和政府重大戰略決策和工作部署，努力完成本單位所擔負的工作任務(wù)；
?。ǘ﹫猿贮h管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合。公司黨委對董事會(huì )或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，或者向董事會(huì )、總經(jīng)理推薦提名人選，會(huì )同董事會(huì )對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見(jiàn)建議；
?。ㄈ﹨⑴c研究討論公司長(cháng)期發(fā)展戰略、重大改革發(fā)展方案及涉及員工切身利益的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議。支持股東會(huì )、董事會(huì )及經(jīng)理層依法行使職權；
?。ㄋ模┏袚鎻膰乐吸h的主體責任。領(lǐng)導和加強企業(yè)基層黨組織的思想、組織、作風(fēng)、制度和反腐倡廉建設以及黨員隊伍建設，充分發(fā)揮基層黨組織的戰斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用。研究布置公司黨群工作，領(lǐng)導思想政治工作、精神文明建設和工會(huì )、共青團等群團組織；
?。ㄎ澹┤娜庖揽柯毠と罕?，支持職工代表大會(huì )開(kāi)展工作；
?。斢晒军h委履行的其他職責。
第三節 紀委職權
第一百零二條 公司紀委履行以下職權：
?。ㄒ唬┙邮芄军h委領(lǐng)導，履行監督執紀問(wèn)責職責；
?。ǘ﹨f(xié)助公司黨委加強黨風(fēng)廉政建設，進(jìn)行企業(yè)黨內監督，查處違紀案件，組織協(xié)調黨風(fēng)廉政建設工作；
?。ㄈ┘訌妼军h委、黨的工作部門(mén)以及所轄范圍內黨組織和領(lǐng)導干部遵守黨章黨規黨紀、履行職責情況的監督檢查；
?。ㄋ模斢晒炯o委履行的其他職責。
第六章 董事會(huì )
第一節 董 事
第一百零三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
?。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
?。ǘ┮蜇澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿(mǎn)之日起未逾2年；
?。ㄈ纹飘a(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
?。ㄋ模我蜻`法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉之日起未逾3年；
?。ㄎ澹﹤€(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執行人；
?。┍恢袊C監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；
?。ㄆ撸┍蛔C券交易所公開(kāi)認定為不合適擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿(mǎn)；
?。ò耍┓?、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務(wù)，停止其履職。
第一百零四條 董事由股東會(huì )選舉或者更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東會(huì )解除其職務(wù)。董事任期3年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)蔚亩?，總計不得超過(guò)公司董事總數的1/2。
公司董事會(huì )可以由職工代表?yè)味?，職工代表?yè)味碌拿~為1人。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì )。
第一百零五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事對公司負有下列忠實(shí)義務(wù)：
?。ㄒ唬┎坏们终脊镜呢敭a(chǎn)、挪用公司資金；
?。ǘ┎坏脤⒐举Y金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
?。ㄈ┎坏美寐殭噘V賂或者收受其他非法收入；
?。ㄋ模┪聪蚨聲?huì )或者股東會(huì )報告，并按照本章程的規定經(jīng)董事會(huì )或者股東會(huì )決議通過(guò)，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
?。ㄎ澹┎坏美寐殑?wù)便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，但向董事會(huì )或者股東會(huì )報告并經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業(yè)機會(huì )的除外；
?。┪聪蚨聲?huì )或者股東會(huì )報告，并經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
?。ㄆ撸┎坏媒邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
?。ò耍┎坏蒙米耘豆久孛?；
?。ň牛┎坏美闷潢P(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
?。ㄊ┓?、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用本條第二款第（四）項規定。
第一百零六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有勤勉義務(wù)，執行職務(wù)應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
董事對公司負有下列勤勉義務(wù)：
?。ㄒ唬斏?、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
?。ǘ綄Υ泄蓶|；
?。ㄈ┘皶r(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
?。ㄋ模攲径ㄆ趫蟾婧炇饡?shū)面確認意見(jiàn)，保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整；
?。ㄎ澹斎鐚?shí)向審計委員會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計委員會(huì )行使職權；
?。┓?、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東會(huì )予以撤換。
第一百零八條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個(gè)交易日內披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定，履行董事職務(wù)。
第一百零九條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開(kāi)承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù)，在任期結束后并不當然解除，在任期結束后一年內仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息,其他忠實(shí)義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。董事在任職期間因執行職務(wù)而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。
第一百一十條 股東會(huì )可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無(wú)正當理由，在任期屆滿(mǎn)前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第一百一十一條 未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百一十二條 董事執行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過(guò)失的，也應當承擔賠償責任。
董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 董事會(huì )
第一百一十三條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )由8名董事組成，其中：職工董事1名、獨立董事3名；董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1－2人。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生；職工董事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。
第一百一十四條 董事會(huì )行使下列職權：
?。ㄒ唬┱偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
?。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
?。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
?。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
?。M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
?。ㄆ撸┰诠蓶|會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈、放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權等）、對投資企業(yè)減資、注銷(xiāo)投資企業(yè)等事項；
?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
?。ň牛Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會(huì )計師、總工程師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
?。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫?；
?。ㄊ唬┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨?；
?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?；
?。ㄊ┫蚬蓶|會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；
?。ㄊ模┞?tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
?。ㄊ澹┒聲?huì )決定公司重大問(wèn)題，應事先與公司黨委交換意見(jiàn)；
?。ㄊ┓?、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十五條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東會(huì )作出說(shuō)明。
第一百一十六條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )落實(shí)股東會(huì )決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì )議事規則由董事會(huì )擬定，股東會(huì )批準。
第一百一十七條 董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈、放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權等）、對投資企業(yè)減資、注銷(xiāo)投資企業(yè)的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會(huì )批準。
股東會(huì )授權董事會(huì )決定單筆或12個(gè)月內累計金額達到以下標準的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、對外捐贈、放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權等）、對投資企業(yè)減資或注銷(xiāo)事項及交易：
?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以下的交易；
?。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┥婕暗馁Y產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以下的交易；
?。ㄈ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以下的交易；
?。ㄋ模┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤50%以下的交易；
?。ㄎ澹┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋€(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入50%以下的交易；
?。┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋€(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤50%以下的交易。
公司收購或出售資產(chǎn)事項時(shí)，不論交易標的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續12個(gè)月內經(jīng)累計計算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%時(shí)，應當提交股東會(huì )審議。
股東會(huì )授權董事會(huì )決定本章程第四十六條規定以外的符合法律法規的對外擔保事項；經(jīng)股東會(huì )另行批準授權的，可由董事會(huì )或董事長(cháng)在其授權范圍內審批相關(guān)對外擔保事項。公司的對外擔保事項在經(jīng)董事會(huì )審議時(shí)，需經(jīng)出席董事會(huì )的2/3以上董事簽署同意。未經(jīng)公司股東會(huì )或董事會(huì )決議通過(guò)，董事、高級管理人員及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂對外擔保合同。公司董事、高級管理人員及相關(guān)人員違反對外擔保的審批權限、審議程序的，公司將視情節輕重對直接責任人處以警告、降職、免職、開(kāi)除等處分并追究其賠償責任；涉嫌違法的，將移送司法機關(guān)予以處理。
股東會(huì )授權董事會(huì )決定單筆或12個(gè)月內累計金額在3,000萬(wàn)元以下或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額5%以下的關(guān)聯(lián)交易事項。
超過(guò)上述限額或根據法律法規規定必須報請股東會(huì )審議的事項，須提請股東會(huì )批準。
第一百一十八條 董事會(huì )設董事長(cháng)1人，設副董事長(cháng)1－2人。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
第一百一十九條 董事長(cháng)行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
?。ǘ┒酱?、檢查董事會(huì )決議的執行；
?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價(jià)證券；
?。ㄋ模┖炇鸲聲?huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?；
?。┒聲?huì )授權董事長(cháng)決定單筆或12個(gè)月內累計金額達到以下標準的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、對外捐贈、放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權等）、對投資企業(yè)減資或注銷(xiāo)事項及交易：
1．交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以下的交易；
2．交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的交易；
3．交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的交易；
4．交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤10%以下的交易；
5．交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入10%以下的交易；
6．交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤10%以下的交易。
董事長(cháng)做出上述決定應符合公司利益，并在事后及時(shí)向公司董事會(huì )報告。
?。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東會(huì )報告；
?。ò耍┒聲?huì )授予的其他職權。
第一百二十條 公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由過(guò)半數的董事共同推舉的副董事長(cháng)履行職務(wù)）；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十一條 董事會(huì )每年召開(kāi)半年度和年度兩次定期會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事。其他時(shí)間根據公司需求召開(kāi)的董事會(huì )均按照臨時(shí)會(huì )議程序召開(kāi)。
第一百二十二條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、審計委員會(huì )、1/2以上的獨立董事、董事長(cháng)或者總經(jīng)理，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
第一百二十三條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：書(shū)面、電話(huà)、傳真、電子郵件等形式；通知時(shí)限為：不遲于會(huì )議召開(kāi)前3日通知全體董事；如遇事態(tài)緊急，經(jīng)全體董事一致同意，臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)也可不受前述通知時(shí)限的限制，但應在董事會(huì )記錄中對此做出記載并由全體參會(huì )董事簽署。
第一百二十四條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
?。ㄒ唬?huì )議日期和地點(diǎn)；
?。ǘ?huì )議期限；
?。ㄈ┦掠杉白h題；
?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。
第一百二十五條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十六條 董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)或者個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應當及時(shí)向董事會(huì )書(shū)面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會(huì )審議。
第一百二十七條 董事會(huì )決議表決方式為：一般采用記名投票表決方式或舉手表決方式。
董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以采用傳真、視頻、電話(huà)會(huì )議或電子郵件等通信方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。
第一百二十八條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第一百二十九條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保存期限為15年。
第一百三十條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
?。ㄒ唬?huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲?huì )的董事（代理人）姓名；
?。ㄈ?huì )議議程；
?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；
?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第三節 獨立董事
第一百三十一條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會(huì )、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會(huì )中發(fā)揮參與決策、監督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
第一百三十二條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
?。ㄒ唬┰诠净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì )關(guān)系；
?。ǘ┲苯踊蛘唛g接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
?。ㄈ┰谥苯踊蛘唛g接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
?。ㄋ模┰诠究毓晒蓶|、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
?。ㄎ澹┡c公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；
?。楣炯捌淇毓晒蓶|、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
?。ㄆ撸┳罱€(gè)月內曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
?。ò耍┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定、證券交易所業(yè)務(wù)規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機構控制且按照相關(guān)規定未與公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。
獨立董事應當每年對獨立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì )。董事會(huì )應當每年對在任獨立董事獨立性情況進(jìn)行評估并出具專(zhuān)項意見(jiàn)，與年度報告同時(shí)披露。
第一百三十三條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件：
?。ㄒ唬└鶕?、行政法規和其他有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格；
?。ǘ┓媳菊鲁桃幎ǖ莫毩⑿砸?；
?。ㄈ┚邆渖鲜泄具\作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規和規則；
?。ㄋ模┚哂?年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會(huì )計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；
?。ㄎ澹┚哂辛己玫膫€(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；
?。┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定、證券交易所業(yè)務(wù)規則和本章程規定的其他條件。
第一百三十四條 獨立董事作為董事會(huì )的成員，對公司及全體股東負有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責：
?。ㄒ唬﹨⑴c董事會(huì )決策并對所議事項發(fā)表明確意見(jiàn)；
?。ǘ九c控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監督，保護中小股東合法權益；
?。ㄈ窘?jīng)營(yíng)發(fā)展提供專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)的建議，促進(jìn)提升董事會(huì )決策水平；
?。ㄋ模┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定和本章程規定的其他職責。
第一百三十五條 獨立董事行使下列特別職權：
?。ㄒ唬┆毩⑵刚堉薪闄C構，對公司具體事項進(jìn)行審計、咨詢(xún)或者核查；
?。ǘ┫蚨聲?huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；
?。ㄈ┨嶙h召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議；
?。ㄋ模┮婪ü_(kāi)向股東征集股東權利；
?。ㄎ澹赡軗p害公司或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見(jiàn)；
?。┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定和本章程規定的其他職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經(jīng)全體獨立董事過(guò)半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時(shí)披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。
第一百三十六條 下列事項應當經(jīng)公司全體獨立董事過(guò)半數同意后，提交董事會(huì )審議：
?。ㄒ唬斉兜年P(guān)聯(lián)交易；
?。ǘ┕炯跋嚓P(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
?。ㄈ┍皇召徤鲜泄径聲?huì )針對收購所作出的決策及采取的措施；
?。ㄋ模┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定和本章程規定的其他事項。
第一百三十七條 公司建立全部由獨立董事參加的專(zhuān)門(mén)會(huì )議機制。董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易等事項的，由獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議事先認可。
公司定期或者不定期召開(kāi)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議。本章程第一百三十五條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十六條所列事項，應當經(jīng)獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議審議。
獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議可以根據需要研究討論公司其他事項。
獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議由過(guò)半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議應當按規定制作會(huì )議記錄，獨立董事的意見(jiàn)應當在會(huì )議記錄中載明。獨立董事應當對會(huì )議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議的召開(kāi)提供便利和支持。
第四節 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )
第一百三十八條 公司董事會(huì )設置審計委員會(huì )，行使《公司法》規定的監事會(huì )的職權。
第一百三十九條 審計委員會(huì )成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中：獨立董事2名，由獨立董事中會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士擔任召集人。
第一百四十條 審計委員會(huì )負責審核公司財務(wù)信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經(jīng)審計委員會(huì )全體成員過(guò)半數同意后，提交董事會(huì )審議：
?。ㄒ唬┡敦攧?wù)會(huì )計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內部控制評價(jià)報告；
?。ǘ┢赣没蛘呓馄赋修k上市公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；
?。ㄈ┢溉位蛘呓馄干鲜泄矩攧?wù)負責人；
?。ㄋ模┮驎?huì )計準則變更以外的原因作出會(huì )計政策、會(huì )計估計變更或者重大會(huì )計差錯更正；
?。ㄎ澹┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定和本章程規定的其他事項。
第一百四十一條 審計委員會(huì )每季度至少召開(kāi)一次會(huì )議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。審計委員會(huì )會(huì )議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
審計委員會(huì )作出決議，應當經(jīng)審計委員會(huì )成員的過(guò)半數通過(guò)。審計委員會(huì )決議的表決，應當一人一票。
審計委員會(huì )決議應當按規定制作會(huì )議記錄，出席會(huì )議的審計委員會(huì )成員應當在會(huì )議記錄上簽名。
審計委員會(huì )工作細則由董事會(huì )負責制定。
第一百四十二條 公司董事會(huì )設立戰略、提名、薪酬與考核相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，依照本章程和董事會(huì )授權履行職責，提案應當提交董事會(huì )審議決定。提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事應當過(guò)半數并擔任召集人。董事會(huì )負責制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì )工作細則，規范專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的運作。
第一百四十三條 戰略委員會(huì )負責確定公司發(fā)展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，完善公司治理結構，并就下列事項向董事會(huì )提出建議：
?。ㄒ唬┕鹃L(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策；
?。ǘ┲卮筚Y本運作、重大投資融資方案和重大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目決策；
?。ㄈ┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定和本章程規定的其他事項。
董事會(huì )對戰略委員會(huì )的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載戰略委員會(huì )的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第一百四十四條 提名委員會(huì )負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項向董事會(huì )提出建議：
?。ㄒ唬┨崦蛘呷蚊舛?；
?。ǘ┢溉位蛘呓馄父呒壒芾砣藛T；
?。ㄈ┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定和本章程規定的其他事項。
董事會(huì )對提名委員會(huì )的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載提名委員會(huì )的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第一百四十五條 薪酬與考核委員會(huì )負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會(huì )提出建議：
?。ㄒ唬┒?、高級管理人員的薪酬；
?。ǘ┲贫ɑ蛘咦兏蓹嗉钣媱?、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；
?。ㄈ┒?、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
?。ㄋ模┓?、行政法規、中國證監會(huì )規定和本章程規定的其他事項。
董事會(huì )對薪酬與考核委員會(huì )的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會(huì )決議中記載薪酬與考核委員會(huì )的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第一百四十六條 專(zhuān)門(mén)委員會(huì )可以聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )履行職責的有關(guān)費用由上市公司承擔。
第七章 高級管理人員
第一百四十七條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會(huì )決定聘任或解聘。
公司設副總經(jīng)理數名，由董事會(huì )決定聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、總經(jīng)濟師、總會(huì )計師、總工程師為公司高級管理人員。
第一百四十八條 本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。
本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。
第一百四十九條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
第一百五十條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百五十一條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；
?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
?。┨嵴埗聲?huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會(huì )計師、總工程師；
?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
?。ò耍M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
?。ň牛└鶕聲?huì )的要求，向董事會(huì )報告公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用情況和盈虧情況；
?。ㄊ┍菊鲁袒蚨聲?huì )授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第一百五十二條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。
第一百五十三條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：
?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
?。ǘ┛偨?jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )的報告制度；
?。ㄋ模┒聲?huì )認為必要的其他事項。
第一百五十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規定。
第一百五十五條 副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會(huì )計師、總工程師由總經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任或解聘；副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會(huì )計師、總工程師協(xié)助總經(jīng)理工作，并受總經(jīng)理委托，分管公司某一個(gè)或幾個(gè)方面的工作，就分管的工作向總經(jīng)理負責并報告工作。
第一百五十六條 公司設董事會(huì )秘書(shū)，負責公司股東會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程的有關(guān)規定。
第一百五十七條 高級管理人員執行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應當承擔賠償責任。
高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十八條 公司高級管理人員應當忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì )公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節 財務(wù)會(huì )計制度
第一百五十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。
第一百六十條 公司在每一會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和上海證券交易所報送并披露年度報告，在每一會(huì )計年度上半年結束之日起2個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和上海證券交易所報送并披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規、中國證監會(huì )及上海證券交易所的規定進(jìn)行編制。
第一百六十一條 公司除法定的會(huì )計賬簿外，將不另立會(huì )計賬簿。公司的資金，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第一百六十二條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會(huì )違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百六十四條 公司股東會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百六十五條 公司利潤分配政策為：
?。ㄒ唬├麧櫡峙湓瓌t：公司實(shí)行持續穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發(fā)展。
?。ǘ├麧櫡峙湫问?、分配期間和分配條件：公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。在具有現金分紅條件時(shí)，應當采用現金分紅進(jìn)行利潤分配。
原則上公司按年度進(jìn)行股利分配，在公司現金流狀況良好的情況下，結合公司盈利情況及資金需求，經(jīng)股東會(huì )批準，公司可以進(jìn)行中期現金分紅。
公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。
?。ㄈ┈F金分紅政策：
1．在滿(mǎn)足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和還本付息資金需求情況下，如無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生，公司應當采取現金方式分配股利。公司年度內分配的現金紅利總額（包括中期分配的現金紅利）不少于當年歸屬于上市公司股東的凈利潤的30%。
重大投資計劃或重大現金支出是指公司在一年內購買(mǎi)資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%或單項購買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的事項，上述資產(chǎn)價(jià)值同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準；以及重大對外投資或重大項目建設金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%及以上的事項。
2．公司進(jìn)行現金分紅時(shí)，現金分紅的比例應同時(shí)遵照以下要求：
?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
?。?）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì )根據具體情形確定。
3．在公司當年未實(shí)現盈利情況下，公司不進(jìn)行現金利潤分配，同時(shí)需要經(jīng)公司董事會(huì )、股東會(huì )審議通過(guò)。
?。ㄋ模├麧櫡峙錄Q策程序和機制：公司董事會(huì )應結合公司利潤情況、資金狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和持續發(fā)展需要，制訂公司利潤分配預案；公司獨立董事對公司利潤分配預案可以提出相關(guān)意見(jiàn)。公司利潤分配預案經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，應提交股東會(huì )審議批準。股東會(huì )對公司利潤分配方案進(jìn)行審議前，公司應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)。
公司年度盈利但未提出現金利潤分配預案的，董事會(huì )應說(shuō)明未進(jìn)行現金分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。
?。ㄎ澹┕纠麧櫡峙湔叩男薷模阂蚬就獠拷?jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，確有必要對本章程確定的現金分紅政策進(jìn)行調整或者變更的，由公司董事會(huì )制訂擬修改的利潤分配政策預案，并說(shuō)明詳細原因，提交公司股東會(huì )審議，并應由出席股東會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第二節 內部審計
第一百六十六條 公司實(shí)行內部審計制度，明確內部審計工作的領(lǐng)導體制、職責權限、人員配備、經(jīng)費保障、審計結果運用和責任追究等。
公司內部審計制度經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施，并對外披露。
第一百六十七條 公司內部審計機構對公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險管理、內部控制、財務(wù)信息等事項進(jìn)行監督檢查。
內部審計機構應當保持獨立性，配備專(zhuān)職審計人員，不得置于財務(wù)部門(mén)的領(lǐng)導之下，或者與財務(wù)部門(mén)合署辦公。
第一百六十八條 內部審計機構向董事會(huì )負責。
內部審計機構在對公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險管理、內部控制、財務(wù)信息監督檢查過(guò)程中，應當接受審計委員會(huì )的監督指導。內部審計機構發(fā)現相關(guān)重大問(wèn)題或者線(xiàn)索，應當立即向審計委員會(huì )直接報告。
第一百六十九條 公司內部控制評價(jià)的具體組織實(shí)施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會(huì )審議后的評價(jià)報告及相關(guān)資料，出具年度內部控制評價(jià)報告。
第一百七十條 審計委員會(huì )與會(huì )計師事務(wù)所、國家審計機構等外部審計單位進(jìn)行溝通時(shí)，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。
第一百七十一條 審計委員會(huì )參與對內部審計負責人的考核。
第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第一百七十二條 公司聘用符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續聘。
第一百七十三條 公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定。董事會(huì )不得在股東會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。
第一百七十四條 公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十五條 會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東會(huì )決定。
第一百七十六條 公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，公司股東會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通 知
第一百七十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
?。ㄒ唬┮詫?zhuān)人送出；
?。ǘ┮脏]件方式送出；
?。ㄈ┮怨娣绞竭M(jìn)行；
?。ㄋ模┍菊鲁桃幎ǖ钠渌问?。
第一百七十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十九條 公司召開(kāi)股東會(huì )的會(huì )議通知，以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）或指定信息披露媒體上公告方式進(jìn)行。
第一百八十條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以書(shū)面、傳真、電子郵件、專(zhuān)人送達或郵寄等方式進(jìn)行。
第一百八十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百八十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節 公 告
第一百八十三條 公司指定《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百八十五條 公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會(huì )決議，但本章程另有規定的除外。
公司依照前款規定合并不經(jīng)股東會(huì )決議的，應當經(jīng)董事會(huì )決議。
第一百八十六條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《上海證券報》《中國證券報》《證券時(shí)報》《證券日報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第一百八十七條 公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十八條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《上海證券報》《中國證券報》《證券時(shí)報》《證券日報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。
第一百八十九條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十條 公司需要減少注冊資本時(shí)，將編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《上海證券報》《中國證券報》《證券時(shí)報》《證券日報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司減少注冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。
第一百九十一條 公司依照本章程第一百六十三條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規定減少注冊資本的，不適用本章程第一百九十條第二款的規定，但應當自股東會(huì )作出減少注冊資本決議之日起30日內在《上海證券報》《中國證券報》《證券時(shí)報》《證券日報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本50%前，不得分配利潤。
第一百九十二條 違反《公司法》及其他相關(guān)規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第一百九十三條 公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認購權，本章程另有規定或者股東會(huì )決議決定股東享有優(yōu)先認購權的除外。
第一百九十四條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百九十五條 公司因下列原因解散：
?。ㄒ唬┍菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規定的其他解散事由出現；
?。ǘ┕蓶|會(huì )決議解散；
?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；
?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
?。ㄎ澹┕窘?jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司出現前款規定的解散事由，應當在10日內將解散事由通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公示。
第一百九十六條 公司有本章程第一百九十五條第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過(guò)修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程或股東會(huì )作出決議的，須經(jīng)出席股東會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第一百九十七條 公司因本章程第一百九十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。
清算組由董事或者股東會(huì )決議確定的人員組成。
清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
?。ǘ┩ㄖ?、公告債權人；
?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；
?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務(wù)；
?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)；
?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《上海證券報》《中國證券報》《證券時(shí)報》《證券日報》上或國家企業(yè)信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第二百條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，將不會(huì )分配給股東。
第二百零一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。
人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
第二百零二條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第二百零三條 清算組成員履行清算職責，負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過(guò)失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百零五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
?。ㄈ┕蓶|會(huì )決定修改章程。
第二百零六條 股東會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零七條 董事會(huì )依照股東會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第二百零八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附 則
第二百零九條 釋義
?。ㄒ唬┛毓晒蓶|，是指其持有的股份占公司股本總額超過(guò)50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然未超過(guò)50%，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
?。ǘ?shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十條 董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百一十一條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在山西省市場(chǎng)監督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百一十二條 本章程所稱(chēng)“以上”“以?xún)取倍己緮?；“過(guò)”“以下”“以外”“低于”“多于”不含本數。
第二百一十三條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
第二百一十四條 本章程附件包括股東會(huì )議事規則和董事會(huì )議事規則。
第二百一十五條 本章程自股東會(huì )通過(guò)之日起施行。